MODELO DE ESCRITURA PUBLICA

ESCRITURA PÚBLICA

INTRODUCCION: En la ciudad de Huancayo, a los veinte días del mes de agosto del año dos mil doce, ante mi abogado notario de la provincia de Huancayo, VICTOR ROJAS POSO, peruano de nacimiento identificado con documento nacional de identidad Nº 19535466, registro único de contribuyente numero 10195354665 e inscrita bajo número de  07 en el colegio de notarios de Junín.=====================================================

COMPARECEN: don SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO; identificado con documento de identidad número 46835853 de estado civil soltero, de ocupación Abogado , domiciliado en la Jr. Pachacutec Nº 276 – distrito de chilca provincia de Huancayo; SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; identificada con documento de identidad número 78803449 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en el Jirón santa Isabel Nº 1584 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ANA ESTEFANY RINCÓN Calvo; identificada con documento de identidad número 61131011 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Pasaje Luis Norero Nº 134 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS; identificado con documento de identidad número 46669744 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en la Pasaje Santa Lujan Nº 160 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA.; identificada con documento de identidad número 48106281 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Urbanización Ambrosio Salazar  Nº c-3 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA; identificado con documento de identidad número 48487785 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en el Jirón Huancas Nº 1579 – distrito del Huancayo provincia de Huancayo====================

MINUTA: SEÑOR NOTARIO Sírvase extender en su libro de Escrituras Públicas la siguiente constitución de Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de: “PCKERNEL S.A.C” que otorgan los señores : don SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO; identificado con documento de identidad número 46835853 de estado civil soltero, de ocupación Abogado , domiciliado en la Jr. Pachacutec Nº 276 – distrito de chilca provincia de Huancayo; SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; identificada con documento de identidad número 78803449 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en el Jirón santa Isabel Nº 1584 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ANA ESTEFANY RINCÓN Calvo; identificada con documento de identidad número 61131011 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Pasaje Luis Norero Nº 134 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS; identificado con documento de identidad número 46669744 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en la Pasaje Santa Lujan Nº 160 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA.; identificada con documento de identidad número 48106281 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Urbanización Ambrosio Salazar  Nº c-3 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA; identificado con documento de identidad número 48487785 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en el Jirón Huancas Nº 1579 – distrito del Huancayo provincia de Huancayo; PRIMERO: Por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad anónima cerrada con la denominación de: "PCKERNEL S.A.C." con capital, domicilio, objetivos y demás que se estipulan en los estatutos ;SEGUNDO: El capital social inicial es de: $ 300.000 (TRESCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS) que estarán representados por 600 acciones nominativas de  $ 500 (QUINIENTOS DOLARES AMERICANOS) cada una, todas con derecho a voto y representación legal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma:

socio SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; TERCERO: La sociedad que se constituye se regirá por el presente estatuto así por la disposiciones legales pertinentes; CUARTO: Acto seguido se precedió a formular y redactar el Estatuto que regirá a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera; ESTATUTO; TITULO I; ARTÍCULO 1º: DEMONICACION, La sociedad es: "PCKERNEL SOCIEDAD ANONIMA CERRADA", pudiendo utilizarlo de manera abreviada “PCKERNEL S.A.C”; ARTÍCULO 2º: OBJETO SOCIAL, El objeto de la sociedad es: A) COMERCIALIZACION y DISTRIBUCIÓN de Laptops y Tablet de última tecnología a nivel local y regional en todas las marcas (INTEL, AMD, TOSHIBA, HP, APPLE, ETC).  B) COMERCIALIZACION de equipos de cómputos, para todo tipo de clientes para trabajos  (BASICOS, INTERMEDIOS, AVANZADOS); ARTÍCULO 3º DOMICILIO, La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Huancayo en el Jirón santa Isabel Nº 1584 – Distrito del Tambo. ARTÍCULO 4º: DURACION, El plazo de duración de la sociedad es por TIEMPO INDETERMINADO, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine la Minuta; TÍTULO II; ARTICULO 5º: El CAPITAL SOCIAL es de $ 300.000 (TRESCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS) representados por 600 acciones de $ 500 (QUINIENTOS DOLARES) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto, El socio SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social;  socio ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social, socio YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social;  socio EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social, cada integrante suscritos y pagados en bienes no dinerarios; ARTÍCULO 6º: RESPONSABILIDAD DEL SOCIO, La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las participaciones sociales  de los que sean titulares; ARTICULO 7º: DERECHOS DE LOS SOCIOS, Las acciones originan derecho a un voto y confiere a su titular legitimo la calidad de socio, quien puede participar en el reparto de las utilidades en el patrimonio neto resultante de la liquidación, en proporción al capital aportado, además de intervenir en la junta general de accionistas, también pueden fiscalizar n en forma establecida en la ley y el  estatuto, en los casos de aumento de capital se regularan de acuerdo a lo establecido en la ley; ARTICULO 8: DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, El socio que quiera transferir sus acciones a  un tercero, primero tendrá que poner en conocimiento a los demás socios, ellos podrán determinar su libre voluntad de adquirir las acciones correspondientes en los próximos 30 días hábiles después de ser notificados, en el caso que ningún socio ejerza el derecho indicado, el socio quedara  libre  para transferir sus acciones en el modo y forma que más le convenga salvo las excepciones previstas en la ley; ARTICULO 9: EXCLUSION DE SOCIOS, La exclusión de un socio procede por las faltas del estatuto, comisión de acto dolosos en agravio de la sociedad, o por dedicarse a cuanta propia o ajena al mismo género de negocios que constituyen su objeto social, la exclusión   del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de los accionistas, sin incluir el voto del socio cuya exclusión se discute; TITULO III, ORGANOS DE LA SOCIEDAD; ARTÍCULO 10: La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos: A)Junta General de Accionistas, B)La Gerencia, TITULO IV; ARTICULO 11: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; La junta general está compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma; Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. ARTÍCULO 12: Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva; Las juntas generales serán convocadas por LA GERENCIA. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades; Las juntas generales estarán presididas por el GERENTE GENERAL. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes; ARTICULO 13: La junta obligatoria anual se efectuará en el primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la Gerencia; TITULO V; ORGANOS DE LA GERENCIA; ARTICULO 14: El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad que podrá contar con un GERENTE GENERAL Y UN SUB GERENTE GENERAL.

En caso de ausencia del GERENTE el SUB GERENTE ejercerá sus funciones; ARTICULO 15: constituyen las principales atribuciones del gerente general: Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal, Dirigir las operaciones de la sociedad,  Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios, Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad, Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad, Celebrar los contratos que sean necesarios, Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este, Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia a la sociedad, Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero de la misma, Girar, cobrar, endosar, descontar, y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto a los cheques en representación de la sociedad, Representar a la sociedad como persona jurídica, Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobación al directorio, Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados, Controlar todo el debido funcionamiento de la organización, Cumplir con los demás deberes que le impongan los presentes estatutos. TITULO VI, MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL, ARTICULO 16: La junta general podrá delegar a la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegación, La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.

ARTÍCULO 17: puede aumentar el capital cuando: Existan nuevos aportes, otros casos previstos por la ley, ARTICULO 18: Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejerció sin haberlo superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida, TITULO VII, ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS, ARTÍCULO 19: La Gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar con claridad y precisión, la situación económica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido, La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, ARTICULO 20: Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social, ARTICULO 21: para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes: La distribución de utilidades solo podrá hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio: Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado, Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable de junta de accionistas; TITULO VIII, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, ARTICULO 22: La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades, TITULO X, DISPOSICIONES GENERALES; ARTICULO 23: En todo lo previsto en la presente minuta, regirá la ley General de sociedades número 26887 y toda norma que resulte pertinentes y aplicables; ARTICULO 24: Queda nombrado como Gerente General de la sociedad don SAUL ANTONIO HUANCA PACHECO, quien acepta el nombramiento en referencia por el plazo de un año, y ejercerá el cargo en uso de las facultades que el estatuto y los acuerdos de la junta general de accionistas lo confiere, representado y actuando en los asuntos inherentes a la empresa. A usted señor notario las demás formalidades de ley, inserte lo que corresponda y sírvase pasar los partes notariales al registro de personas jurídicas de Huancayo, para su debida inscripción, quienes ejercen los cargos conforme a las atribuciones y duración concedida en el estatuto, Huancayo veinte de agosto del dos mil doce, firmamos el señor CESAR QUISPEAYALA CORDOVA abogado con número de registro del colegio de abogados de Junín Nº 2654,  SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO; SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO; YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS; ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA; EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA; quienes impregnan su  firma y huella dactilar.=========================

CONCLUSION: Formalizado el instrumento, di a conocer su objeto y tenor a los otorgantes, por lectura que de todo, después de haber confirmado y ratificado su contenido, aclarando conocer los antecedentes y/o títulos que originan la minuta  y el presente instrumento ratificándose en el contenido del mismo; di a  conocer sus identidades recíprocamente, la presente escritura pública se inicia en la foja 01  con número de serie 0442760 y termina en la foja

10, con número de serie 0442752 habiéndose concluido el proceso de firmas ante mí el notario con fecha: Veintisiete de Agosto del dos mil doce.

SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO;

SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO;

ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO;

YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS;

ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA;

EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA;

 VICTOR ROJAS POSO;